Après ses trois précédents films dramatiques, les thrillers criminels LITTLE ODESSA, THE WARDS et LA NUIT NOUS APPARTIENT, TWO LOVERS marque un tournant dans la carrière du scénariste et réalisateur James Gray. Il s'agit aussi de son troisième film consécutif en compétition à Cannes, et de sa troisième collaboration avec l'acteur Joaquin Phoenix. James Gray raconte : « Plusieurs sources d'inspiration sont à l'origine de TWO LOVERS. L'une d'elles est « Les Nuits Blanches », une nouvelle de Dostoïevski sur un homme qui développe un amour platonique et une véritable obsession pour une femme qu'il rencontre dans la rue. J'ai trouvé cette nouvelle très émouvante. Cet homme souffre de toute évidence d'une sorte de trouble psychologique, mais l'histoire se penche avant tout sur son rapport à l'amour. Elle montre ce concept sous une perspective différente que je trouvais très intéressante. C'est souvent difficile de traiter sérieusement de l'amour ; en général les films qui en parlent sont des comédies romantiques parce que c'est un état qui apparaît parfois comme un peu absurde. Très souvent, nous tombons amoureux d'un rêve ou d'une obsession. Cela m'a donné envie d'écrire une histoire sur l'amour, mais d'un point de vue qui m'apparaissait comme plus personnel. »

Après plusieurs mois d'écriture, James Gray terminait le scénario de TWO LOVERS, un drame romantique moderne qui se déroule dans un décor familier des films de Gray : Brighton Beach, à Brooklyn. Même si on y retrouve son regard sur la façon dont les origines sociales et la nature intrinsèque de ses personnages déterminent leur destin, l'histoire d'amour de cet homme tourmenté déchiré entre deux femmes diffère complètement des précédents thrillers noirs du cinéaste.