Un prisonnier en attente d'exécution. Denver Bayliss ( Kiefer Sutherland ) gagne un ami et confident improbable en Fred Whitmore ( Forest Whitaker ), un ancien flic qui est maintenant gardien de prison. Cependant, la vie de Whitmore est un gâchis : il exclut sa femme et ne peut pas s'identifier à son fils. Alors que l'exécution de Bayliss approche, Whitmore se heurte de plus en plus au lieutenant McMannis ( Clancy Brown ), son superviseur, à propos du traitement de Bayliss. Bayliss donne à Whitmore une nouvelle compréhension de la vie en l'aidant à se réconcilier avec un passé traumatisant, et Whitmore aide Bayliss à faire la paix avec lui-même et le monde.