Né à Fort Worth, au Texas, Bill Paxton fait ses bagages pour L.A., à l'âge de 18 ans, où il trouve rapidement son premier job dans l'industrie cinématographique grâce au magnat de la série B Roger Corman. Il est alors habilleur, et belle gueule aidant, effectue ses premiers pas devant une caméra au gré d'une production maison, Crazy Mama, sous la houlette d'un réalisateur non moins maison, Jonathan Demme. Encouragé par de tels débuts, il refait sa valise, cette fois direction New York où il suit l'enseignement de Stella Adler à l'Actor's Studio.