Juillet 1942 en URSS. Les allemands pénètrent dans le pays et provoquent le retranchement de la population. Seul le 38ème régiment d'artillerie doit freiner le danger ennemi. L'armée, démoralisée et affaiblie, attend sa dernière heure. Parmi eux, il y a Lopakhine, un homme rusé qui sait obtenir les faveurs des femmes et un peu de nourriture. Après un bref répit, le régiment part pour accomplir sa mission dont bien peu en réchapperont.