Une longue collaboration entre McKay et Thomas :

John McKay et le producteur Lee Thomas se sont rencontrés à la National Film and Television School, dont ils suivaient les cours. Ils y réalisèrent ensemble plusieurs courts métrages. Après le succès de l'un d'eux, Wet and dry, les deux hommes furent invités par FilmFour à réfléchir à l'idée d'un long métrage.

Inspiré d'une pièce de théâtre :

John McKay avait déjà écrit une pièce de théâtre sur une enseignante ayant une histoire avec un homme plus jeune, l'un de ses anciens élèves. Et elle rencontrait régulièrement une amie pour faire le point sur leurs tristes vies. "La plupart des pièces ont une durée de vie limitée, explique le réalisateur. Elles sont juste vues par quelques centaines de personnes pendant les quelques semaines où elles se jouent. J'ai décidé de reprendre cette histoire et d'en tirer un scénario de film".