Holopherne et ses hommes veulent conquérir l'Asie. En arrivant a Bethulie, Holopherne échappe a un attentat. Furieux, il donne trois jours aux responsables pour se dénoncer sinon la ville et les habitants seront anéantis. Afin d'épargner la mort a ses quatre frères, Judith se rend au Palais pour tuer Holopherne. Arrivée devant le tyran, elle faillit et tombe amoureuse de lui. Ce n'est que lorsqu'il décidera de raser la ville qu'elle trouvera la force de le décapiter.