En juin 1942, à la veille de la bataille d'El Alamein , le sergent américain Joe Gunn ( James Belushi ) et l'équipage de son char M3 Lee Lulu Belle sont les seuls survivants de leur unité. Encadrés par l'ennemi, ils n'ont d'autre choix que de se diriger vers le sud. Ils rencontrent un groupe de traînards alliés dans un poste de secours détruit. Les traînards, dirigés par le médecin britannique Captain Halliday ( Jerome Ehlers ), décident de chevaucher avec Gunn pour tenter d'échapper à l'avancée de l' Afrika Korps . En chemin, ils ramassent le premier soldat soudanais britannique Tambul ( Robert Wisdom ) et son prisonnier italien , Giuseppe (Angelo D'Angelo ), puis abattu le lieutenant pilote de la Luftwaffe von Schletow ( Julian Garner ). Le groupe se retrouve dans une oasis saharienne déserte à la recherche d'eau. Avec les Allemands juste derrière eux, ils décident de rester et de défendre le puits, retenant un bataillon de 500 Allemands.