Installés dans une salle de cinéma, Timon et Pumbaa se repassent l'histoire du Roi lion et décident de la raconter à leur manière. Le film permet de découvrir certaines scènes sous un autre angle, les deux compères semblant présents en arrière-plan de nombreuses scènes du premier film, même si cela n'est pas toujours cohérent avec le déroulement de l'histoire. Il raconte également « l'histoire avant l'histoire », comme la jeunesse de Timon et sa rencontre avec Pumbaa.