Point de départ et coïncidences :

Si la réalisatrice a dû attendre six ans depuis la réalisation de son dernier film Cause toujours! pour faire celui-là, c'est qu'il y a eu entre temps un projet avorté pour des raisons financières, en 2004. Après avoir consacré son énergie à l'écriture d'un roman, elle tombe par hasard sur un livre de Jacques Lacan, et se trouve marquée par le concept de "passe" qu'il avait mis au point - ce moment où quelqu'un en analyse devient lui-même analyste, ce "passage". Elle parle alors à son co-scénariste de la mise en relation cinématographique de la psychanalyse et de la prostitution et tous deux se rendent compte assez vite de toutes les passerelles possibles entre les deux milieux. L'histoire est ainsi née.

Changement de casting :

Initialement prévu pour fin 2008, le tournage devait à l'origine mettre en scène Michèle Laroque, Emilie Dequenne et François Berléand. L'emploi du temps de chacun s'est finalement révélé incompatible et c'est l'ensemble de la distribution qu'il a fallu remplacer pour aboutir finalement à ces nouveaux choix. Parmi ceux-là, seul Jean-Pierre Darroussin a déjà collaboré avec la réalisatrice sur deux films : Cause toujours! et Si je t'aime, prends garde à toi.