Film en 2 parties : Cléopâtre, 20 ans, reine d'Egypte, est en exil. Son frère Ptolémée et a sour Arsinoé lui ont volé le trône. Mais, réfugiée près de la frontière, elle prépare en secret son retour. Au milieu de toutes ces intrigues, Jules César et son armée débarquent à Alexandrie. L'Egypte fait en effet partie de l'Empire Romain et César est venu collecter les dettes que le pays lui doit. Manipulés par Pothéinos, le 1er ministre, Ptolémée, à peine âgé de 12 ans, et Arsinoé souhaitent que César les aide à devenir les maîtres de l'Egypte. Mais Cléopâtre les prend de vitesse en usant d'un subterfuge pour approcher César. Un émissaire de la jeune femme offre en cadeau à César un magnifique tapis qu'il a pour ordre de dérouler devant lui. Et c'est Cléopâtre en personne qui apparaît sous ses yeux amusés. Elle ne tarde pas à le séduire et fait alliance avec lui. Quelque temps plus tard, dans les rues d'Alexandrie, une bataille sans merci oppose les troupes de César à l'armée égyptienne, ralliée à Ptolémée. César est victorieux Le guerrier s'adonne alors aux joies de l'amour et de la paresse auprès de Cléopâtre. Mais il doit retourner à Rome. Cléopâtre l'y rejoint pus tard et lui présente leur fils, Ptolémée César, dit Césarion.